La cession d’une entreprise : définition et fonctionnement

Clément
 - 
16 mai 2023
Négociation d'une cession d'entreprise

La cession d'entreprise est un processus qui permet la transmission de l'exploitation et des activités d'une entreprise à un nouveau repreneur. Ce processus peut être motivé par diverses raisons, mais le but commun est toujours le même : assurer une continuité de l’activité et permettre au dirigeant de transmettre son patrimoine en toute sécurité. La cession d'entreprise se déroule généralement en plusieurs étapes pour s’assurer que les intérêts des parties prenantes soient pris en compte et réalisés efficacement.

Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ?

La cession d'entreprise consiste à transmettre l'exploitation d'un établissement à un acquéreur, quel qu’il soit. On parle aussi de transmission d’activité ou de revente d’entreprise. Les raisons pouvant motiver un dirigeant à céder son entreprise peuvent être diverses : retraite, envie de changer de vie, départ du dirigeant…

Le fonctionnement général de la cession entreprise est le suivant : Le repreneur et le vendeur négocient le prix et les conditions de la cession. Une fois l’accord conclu, le repreneur acquiert :

  • Les actifs : immobilisations corporelles et incorporelles (clientèle, brevets, licences…)
  • Les passifs : dettes que l’entreprise a contractées (fournisseurs, salariés…)

Par la suite, une annonce est faite auprès des autorités compétentes – notamment le registre du commerce - pour constater officiellement la reprise de l’activité.

Enfin, ce type de transaction peut être soumis à des règles spécifiques selon le secteur d’activité et les particularités de l’entreprise. Il est donc important qu'un professionnel conseille le vendeur ou repreneur pour mener à bien la transaction en toute sécurité. La cession d’entreprise nécessite un suivi attentif et une procédure précise, afin que toutes les parties y trouvent leur compte !

Comment céder une entreprise ?

Bien que chaque cession d'entreprise puisse présenter des particularités, en général, elle suit les étapes suivantes :

  1. Anticiper la cession ;
  2. Diagnostiquer et évaluer l’entreprise ;
  3. Trouver un acquéreur ;
  4. Choisir un mode de cession ;
  5. Négocier et conclure la transaction.

La première étape consiste à faire le point sur sa situation personnelle avant de transmettre son entreprise : bilan financier, familial, social. Le dirigeant va devoir prendre en compte ces éléments pour choisir le mode de cession le plus adapté à sa situation.

La seconde étape est d’effectuer un diagnostic qualité et sécurité sur l’entreprise afin d'en déterminer la valeur et les risques liés à son exploitation.

Cela va permettre d’évaluer son potentiel et de trouver un bon repreneur.

La troisième étape consiste à prospecter pour trouver l’acquéreur qui correspond à ses attentes. Il peut choisir entre céder sa société à une personne physique, à une autre société ou à un groupe financier.

Lorsque le repreneur est trouvé, il faudra déterminer le mode de cession le plus adapté – cession classique, fusion-absorption ou apport partiel d’actifs - ainsi que ses conditions.

Enfin, le dernier pas est la négociation et conclusion de l’accord final. Ce processus peut prendre du temps car il faut trouver un terrain d’entente entre toutes les parties prenantes : dirigeant, repreneur, actionnaires…

Comment choisir son repreneur et négocier le prix de cession ?

BpiFrance vous aide à valoriser votre entreprise et négocier le bon prix.

Les étapes clés pour la reprise d'une entreprise
ETAPE 1 : Offre d'intention La première étape consiste à faire une offre d'intention pour s'assurer que le repreneur est sérieux et qu'il a une idée de la valeur de l'entreprise à reprendre. C'est une étape préliminaire qui se base sur des informations partielles et non validées. Le repreneur ne dispose pas encore de toutes les informations nécessaires pour évaluer l'entreprise.
ETAPE 2 : Offre conditionnelle L'étape suivante consiste à faire une offre conditionnelle, formulée sous certaines réserves. Cette offre conditionnelle est en général faite sous la forme d'une lettre d'intention. Le but est de s'assurer que la négociation peut aboutir avant de révéler toutes les informations sur l'entreprise. Cette étape permet de collecter des informations plus précises sur l'entreprise à reprendre.

Avant de procéder aux audits, le repreneur doit évaluer l'entreprise et valider son business plan. Il doit également avoir accès à certaines informations clés, telles que le résultat du diagnostic de l'entreprise, le détail des trois derniers comptes annuels, la ventilation du chiffre d'affaires par activité et par nature de clients, le degré de concentration de la clientèle, le plan d'investissement prévisionnel, etc.

ETAPE 3 : Offre ferme La dernière étape est l'offre ferme, qui est basée sur des informations exhaustives et fiables. Le repreneur dispose de toutes les informations nécessaires pour évaluer l'entreprise et fixer définitivement le prix et les modalités de la transaction. Cette étape correspond à l'engagement irrévocable du repreneur à racheter l'entreprise.

Cession d’entreprise : quels sont les éléments à prendre en compte au préalable ?

Afin de préparer au mieux la cession, il est important de réaliser un diagnostic complet afin d'évaluer les avantages et les risques liés à l’entreprise.

Le diagnostic doit être exhaustif et ne pas se limiter aux aspects financiers, mais couvrir également :

- L’état des ressources humaines ;

- L’état du local et des équipements ;

- L’état commercial ;

- L’état financier ;

- L’état administratif et l’état du système d’information ;

- L’état fiscal.

L'identification de ces éléments nécessite une analyse approfondie, ce qui permettra au vendeur de mieux cerner la valeur et les potentiels risques liés à son entreprise.

Cette démarche est indispensable pour trouver le meilleur candidat à la reprise et créer un environnement sûr pour le repreneur. Cela permet également d'avoir une idée claire du prix qui peut être négocié.

En effet, le prix de cession doit être fixé en fonction des résultats du diagnostic et représenter une valeur réelle pour l'acheteur et le vendeur. Il est également important que les parties s'accordent sur un calendrier précis pour la mise en place concrète de la transaction.

Toutes ces conditions sont à prendre en compte au moment de soumettre son offre commerciale et formaliser l’accord de vente final.

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